Cuestionario para constitución de Persona Jurídica

Razón social, capital, objeto

1. Existe algún registro de consulta pública para evaluar la disponibilidad de nombres societarios? Existe un índice en la página de la Abogacía del Tesoro – Dpto. de Sociedades pero no está actualizado, el departamento de Sociedades no cuenta con la infraestructura necesaria por lo que no se actualiza, por ende se realiza la gestión a través de un proceso puntual.
2. La inscripción de sociedades según sean SRL o SA las gestiona el mismo organismo? Las sociedades se inscriben en otro organismo que se llama Dirección General de Registros Públicos, a través de los escribanos que protocolizan el Estatuto, donde solicitan un dictamen a la Abogacía del Tesoro para su inscripción en la Dirección General de Registros Públicos.
   Si los accionistas no poseen Cédula Paraguaya la gestión se realiza a través de la Plataforma SUACE – MIC.
   En el SUACE existe un formulario donde se autoriza a persona expuesta para que realice la gestión por cada empresa.
3. Los tiempos de constitución sean SRL o SA ¿Cuáles son? 30 días.
4. Al momento de la inscripción en el Registro Público de la sociedad cuál es el monto porcentual del capital que debe integrarse?
   Si la sociedad es del tipo SRL – Artículo 1164 del Código Civil Paraguayo: Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. No se podrá disponer de los fondos hasta la presentación del contrato inscripto.
   Si la sociedad es del tipo SA – Artículo 1051 del Código Civil Paraguayo modificado por la Ley Nro 3228 de 2007: Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario que se haya suscripto por entero el capital social emitido.
5. Si el aporte de capital es en especie, se realiza la sesión al 100% al momento de la solicitud de inscripción de la sociedad? Artículo 1163 del Código Civil Paraguayo: El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie deberán cubrirse totalmente, justificándose su valor en la forma prescripta para las sociedades anónimas. Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por títulos negociables.
6. Luego de la inscripción registral de la sociedad, que plazo poseen los socios para concluir con la integración del capital? Artículo 1164 del Código Civil Paraguayo: Si es SRL los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Si es SA de acuerdo a la necesidad de la empresa.

Administración, dirección y fiscalización

1. Si la sociedad es una SRL, quien administra? El Gerente.
2. Si es una SA? El presidente del directorio.
3. La responsabilidad de los administradores es solidaria y subsidiaria con el patrimonio personal por los compromisos asumidos por la sociedad? Cuando se habla de los Administradores depende si es accionista o no, si lo hace hasta el límite de sus aportes, y si no es accionista sería solidaria con su patrimonio personal.
4. Ante casos de litigio grave o cuando el monto acreedor supera el capital social, se corre el velo societario y se ataca el patrimonio de todos los socios? Si hubo mala fe, en ese caso hasta el PN (Patrimonio Neto) de los accionistas va a litigio (desfalco), sino hasta el límite de sus aportes.
5. Las personas que tienen a cargo la administración de la sociedad deben ser paraguayo? Los administradores pueden ser extranjeros, pero deben contar con permiso de residencia. No pueden ser miembros del directorio extranjeros que no cuenten con radicación ni cedula paraguaya.
6. En las SRL el auditor externo es quien debe certificar los EECC para dictaminar la salud de la sociedad? Ese auditor debería ser contador público independiente, de nacionalidad paraguaya e inscripto en el colegio de profesionales en ciencias económicas? Si. En la Embajada Paraguaya en Argentina debe llevar su título y con esa constancia en el Ministerio de Relaciones exteriores y pasa al Ministerio de Educación.
7. En las SA quien tiene a cargo la fiscalización de la empresa? Está a cargo del Síndico Titular. La sindicatura es singular.
8. El síndico debería ser contador público independiente, de nacionalidad paraguaya e inscripto en el colegio de profesionales en ciencias económicas? Artículo 1118 del Código Civil Paraguayo: Los síndicos deben ser idóneos para que el control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de la sociedad. Deben estar domiciliados en la República y ser hábiles para el cargo.

Estados contables e impacto impositivo

1. La constitución de los EECC de la empresa estará a cargo de la administración del ente y la certificación contador público matriculado e inscripto de nacionalidad paraguaya.
2. La carga impositiva de las sociedades debería ser superior a la carga soportada por personas físicas, ¿cuál es esa carga?
   Estas cargas son para los accionistas residentes:
   IVA (Impuesto al Valor Agregado): 10%
   Renta: 10%
   IDU (Impuesto a la distribución de Utilidades): 8%
   Persona Fisica:
   IVA (Impuesto al Valor Agregado): 10 %
   Renta: 10 %
3. La carga impositiva de las sociedades es fija (sin importar la utilidad que tengan) o es escalonada en función a la utilidad obtenida? Es fija.
4. Cuando las sociedades hacen distribución de utilidades a los socios, lo hacen neto del impuesto a las ganancias? Es decir el socio (el inversor extranjero) no paga impuesto porque ya lo abonó la sociedad por cuenta y orden de él? Ley Nro 6380/2019. Los conceptos que se mencionan a continuación estarán alcanzados por el IDU (Impuesto a la Distribución de Utilidades):

• • El IDU gravará las utilidades, los dividendos o los rendimientos, puesto a disposición o pagados a personas físicas o jurídicas residentes o no que sean dueños, socios o accionistas de empresas unipersonales, todo tipo de sociedades o consorcios para realización de obra pública.
    También estarán alcanzados los dividendos o utilidades percibidos por las Estructuras Jurídicas Transparentes, que tengan participación en sociedades o entidades mencionadas en el primer párrafo.
    La distribución de reservas, sea legal o facultativas, o reducción de capital proveniente de utilidades capitalizadas, estarán alcanzadas en su totalidad por el IDU.
    En ese sentido, este impuesto se aplicará sobre los dividendos y utilidades, ya sea que estos se distribuyan en dinero en especie. Así también, la ley efectúa una aclaración bastante importante, ya que establece que las acciones emitidas por las entidades producto de la capitalización de utilidades, no estarán alcanzadas por el IDU.
  • Exclusiones
    El IDU no se aplicará a los dividendos, utilidades o rendimientos distribuidos por las siguientes entidades:
    Las cooperativas regidas por la Ley Nro 438/94.
    Las mutuales regidas por la Ley Nro 3472/08.
    Las empresas maquiladoras, cuando las utilidades provengan de las actividades previstas en el Contrato de Maquila.
    Además, no estarán alcanzadas las utilidades, dividendos o rendimientos cuyo destino sea la capitalización, reserva legal o reservas facultativas.
  • Contribuyentes
    Los contribuyentes de este impuesto serán las personas físicas, jurídicas y demás entidades residentes en el país o en el exterior que perciban dividendos o utilidades de entidades residentes en el Paraguay.
    También serán contribuyentes las estructuras jurídicas transparentes, cuando tengan participaciones en alguna de las sociedades, tales como sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, etc.

Forma de aplicación del IDU

El Impuesto a la Distribución de Utilidades se aplicará por la vía de la retención a ser realizadas por las entidades que paguen o pongan a disposición las utilidades o dividendos.
En ese sentido, las tasas aplicables serán las siguientes:

• 8% (ocho por ciento) si el que percibe los dividendos, utilidades o rendimientos es una persona física, jurídica u otro tipo de entidad residente en el país.
• 15% (quince por ciento) siempre y cuando, el perceptor sea una entidad, persona física o jurídica no residente en el país, inclusive los obtenidos por la casa matriz del exterior, es decir, la casa matriz de las sucursales establecidas en el país.

Un punto importante, es que las retenciones que sea realicen a personas jurídicas, estructura jurídica transparente o a una empresa unipersonal consorciada, estas entidades utilizarán dicha retención como un crédito fiscal, al momento que ellos realicen la distribución de sus dividendos, utilidades o rendimientos y deban liquidar su propio impuesto o IDU.
Dicho crédito fiscal no caducará, así como tampoco la acumulación del mismo, y no dará lugar a devoluciones por parte de la Administración Tributaria.

Cuando nace la obligación del IDU

El momento en el cual se deberá considerar que corresponde calcular el impuesto será de acuerdo a lo siguiente:
Para las Sociedades Anónimas u otras entidades que tengan por obligación realizar asambleas, la obligación nace al momento que se decida la distribución de los dividendos o utilidades, sin importar que los mismos se paguen o no. Dentro de los doce meses siguientes a la fecha de la asamblea, la capitalización de utilidades, deberá quedar debidamente registrada ante los Registros Públicos.
Para las Sociedades de Responsabilidad Limitada u otro tipo de entidades que NO tengan obligación de realizar asamblea, se considerará que los dividendos o utilidades son puestos a disposición dentro del plazo previsto en sus estatutos, sin embargo, si los estatutos no se mencionan plazo, se considerará que los dividendos o utilidades son puestos a disposición en el cuarto mes posterior al cierre del ejercicio fiscal.
Si los socios deciden no distribuir los dividendos o utilidades, la decisión deberá dejarse sentada en un acta firmada por los mismos y protocolizada ante Notario y Escribano Público, y esta decisión debería tomarse dentro de los tres meses posteriores al cierre del ejercicio, caso contrario al cumplirse el cuarto mes, se deberá pagar las retenciones correspondientes.
Si existe un rescate de capital, y existieren utilidades capitalizadas, las retenciones deberán efectuarse cuando la asamblea de la sociedad o el órgano que tenga tal autoridad en una entidad, disponga el rescate del capital, es decir, en la fecha que se produzca tal decisión.
Para las Empresas Unipersonales, se consideran utilidades distribuidas en el cuarto mes posterior al cierre del ejercicio fiscal. No se aplicarán retenciones, si la utilidad es reinvertida en la propia empresa.

Disposiciones transitorias

Tasas especiales del IDU aplicables dentro del primer año de vigencia. La Ley Nro 6380/19 establece disposiciones especiales relacionadas a utilidades acumuladas antes la vigencia de la misma que no hayan sido capitalizadas, las cuales se podrán distribuir aplicando las siguientes tasas:

• 5% sobre las utilidades pagadas a socios o accionistas residentes en el país.
• 10% aplicable a las utilidades pagadas a socios o accionistas NO residentes.

Estas tasas únicas únicamente serán aplicables dentro del PRIMER AÑO DE VIGENCIA DE LA LEY, contados desde la fecha de publicación en la gaceta oficial.

De la Sociedad Anónima

Las Sociedades Anónimas son personas jurídicas (creación de la ley), que ejercen el comercio con el patrimonio aportado por los socios y con las utilidades acumuladas.
La participación de los socios está representada por acciones y los mismos sólo son responsables por las obligaciones sociales hasta la concurrencia de sus respectivos aportes.
La suerte de la sociedad es independiente de las circunstancias personales de sus asociados, como ser muerte, incapacidad o quiebra. Los socios y la sociedad son personas total mente distintas.
Para su administración cuentan con ”órganos” que le permiten funcionar adecuadamente y dar seguridad a los accionistas. El nombre de la empresa debe contener siempre la indicación “Sociedad Anónima” o SA.

Requerimientos para la constitución de Sociedad Anónima

• Que existan por lo menos dos socios constituyentes o accionistas. En este tipo de sociedad no existe limitación de la cantidad máxima de socios.
• Que los socios se obliguen a aportar el capital que se asigna a la sociedad, de acuerdo a la cantidad de acciones que suscriben. A esto el Código Civil Paraguayo denomina: “Que se haya suscripto por entero el capital social emitido”.
• La Sociedad Anónima adquiere personería jurídica al inscribirse en el Registro Público de Personas Jurídicas y Asociaciones de la Dirección General de los Registros Públicos.
• Datos que deben contener los Estatutos Sociales. La constitución de la sociedad se realiza por Escritura Pública, la cual debe establecer como mínimo:

• • Nombre completo, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
  • Denominación y domicilio;
  • El objeto social;
  • La duración;
  • El monto del capital suscripto e integrado;
  • El valor nominal y el número de las acciones (deben ser NOMINATIVAS);
  • El valor de los bienes aportados en especie, en caso de corresponder;
  • Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
  • Derechos y privilegios especiales concedidos a los socios fundadores;
  • Disposiciones en cuanto a los administradores y síndicos, sus respectivos poderes y obligaciones, y el número de administradores;
  • Poderes que corresponden a las Asambleas de accionistas, disposiciones que rigen el derecho de voto de los accionistas y el procedimiento para la toma de decisiones en las Asambleas;
  • Procedimiento de liquidación.

Inscripción en el Registro Único de Contribuyentes (RUC)

Una vez que se obtenga la constitución de la SA y su inscripción en los registros públicos, el Contador ya podrá iniciar la inscripción de la persona jurídica en el registro único de contribuyentes (RUC).

Impresión de facturas

Una vez obtenido el RUC, ya se podrá solicitar a una imprenta habilitada por la SET la impresión de las facturas legales correspondientes.

Instituto de Previsión Social (IPS)

Se registra en la previsional y patronal en el Instituto de Previsión Social (IPS) y en el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social.

Patente Comercial

Para las sociedades domiciliadas en Asunción, deben gestionar la habilitación y patente comercial en la Municipalidad de Asunción o el municipio correspondiente.

Libros de Comercio

Los libros que indispensablemente deberá llevar todo comerciante son:

• Libro Diario;
• Libro Inventario;
• Libro Mayor;
• Libro Compra;
• Libro Venta.

Así mismo, las Sociedades Anónimas deberán llevar además los siguientes libros:

• Libro de Registro de Acciones;
• Libro de Registro de Asistencia a Asambleas;
• Libro de Actas de Asamblea;
• Libro de Actas de Directorio.

Requisitos para Trámites en el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades (DRFS)

Dentro de los (45) días hábiles a partir de la fecha de inscripción en los Registros Públicos, se deberá solicitar al DRFS la inscripción de la sociedad por expediente electrónico, debiendo escanear y anexar copia de los siguientes documentos:

• Estatuto Social con constancia de inscripción en los Registros Públicos;
• Comprobante de publicación (en un diario de gran circulación);
• Constancia de inscripción en la Administración Tributaria;
• Constancia del depósito bancario, según el caso.

En el mismo plazo, se deberá solicitar la inscripción de toda modificación, fusión, transformación y disolución.

De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

Para abrir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), en primer lugar, se deberá concurrir a una escribanía para la redacción del estatuto social y de la escritura de constitución y formalizar el aporte de capital.
Luego, en las oficinas de los registros públicos se debe realizar la inscripción de dicha escritura, inscribir la sociedad en la matrícula de comerciante y hacer rubricar los libros contables.
En tercer lugar, se deberá cumplir con la inscripción de la empresa en la Dirección de Apoyo del Ministerio de Hacienda.
Posteriormente se deberá obtener la patente municipal.
Si cuenta con personal en relación de dependencia, deberá realizar la inscripción patronal en el Instituto de Previsión Social (IPS) y en el Ministerio de Justicia y Trabajo (MJT).
Los aportes de capital que se realicen en efectivo, se deberán integrar con un mínimo del 50%, mediante depósito en el Banco Central del Paraguay (BCP). Dicha suma podrá ser retirada una vez realizada la inscripción en el Registro Público de Comercio. El resto del aporte en efectivo debe integrarse en un plazo máximo de dos años.
Inscripción en la Subsecretaría de Tributación (SET) (RUC).
Llenar el formulario 605 de Solicitud de Inscripción de Personas Jurídicas.
Presentar Fotocopias de:

• Escritura de Constitución de Sociedad o Estatuto (Autenticada por Escribano);
• Inscripción en el Registro Público de Comercio;
• Inscripción en el Registro de Personas Jurídicas;
• Boleta de depósito del capital en el BCP;
• Cédula de Identidad PARAGUAYA o Cédula de Migración de los socios;
• Recibo de las publicaciones en la Gaceta Oficial y en otro periódico;
• Boleta de pago de (Ande, Essap o Copaco) y/o Alquiler del domicilio legal.

Los libros que indispensablemente deberá llevar todo comerciante son:

• Libro Diario;
• Libro Inventario;
• Libro Mayor;
• Libro Compra;
• Libro Ventas (opcional libro de actas).

Requisitos para Trámites en el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades (DRFS)

Dentro de los (45) días hábiles a partir de la fecha de inscripción en los Registros Públicos, se deberá solicitar al DRFS la inscripción de la sociedad por expediente electrónico, debiendo escanear y anexar copia de los siguientes documentos:

• Estatuto Social con constancia de inscripción en los Registros Públicos;
• Comprobante de publicación (en un diario de gran circulación);
• Constancia de inscripción en la Administración Tributaria;
• Constancia del depósito bancario, según el caso.

En el mismo plazo, se deberá solicitar la inscripción de toda modificación, fusión, transformación y disolución.

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